中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2022年第7次会议于2022年5月27日上午召开徐工集团工程机械股份有限公司的合并获得有条件批准徐工机械5月28日公告，公司股票自2022年5月30日开市起复牌

中国证监会M&A上市公司重组审核委员会出具的审核意见如下:请申请人进一步说明本次交易评估方法选择的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见请徐工集团工程机械股份有限公司落实，并在10个工作日内将相关补充材料和修改后的报告报送上市公司监管部

日前，徐工机械披露了《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械股份有限公司暨关联交易报告书》本次交易方案为徐工机械以发行股份方式吸收合并徐工股份有限公司，公司聘请中信证券，华泰联合证券为本次交易的独立财务顾问

根据田健评估出具并经江苏省国资委备案的《徐工有限资产评估报告》，以2021年3月31日为基准日，徐工有限评估值为410.39亿元，徐工有限母公司报表口径所有者权益为167.39亿元，评估增值率为145.17%。

由于上述评估报告的截止日期为2022年3月30日，为保护上市公司及全体股东的利益，田健评估以2021年9月30日为评估基准日对徐工有限公司进行了补充评估，以确认徐工有限价值未发生变化，符合上市公司及全体股东的利益。

徐工有限加班评估结果为404.24亿元，较当前成交价增加17.38亿元徐工有限公司没有减值

额外的评估结果不会对本次交易产生实质性影响本次交易标的徐工有限资产的价格仍以评估结果为基础，评估基准日为2021年3月31日这一额外时期的评估结果不作为定价的依据本次追加期的评估结果仅验证以2021年3月31日为评估基准日的评估结果未发生减值，不涉及本次交易标的资产定价的调整或本次交易方案的调整

本次并购徐工机械是向徐工股份有限公司全体股东徐工集团，天津毛鑫，上海盛超，国鑫集团，建信投资，金石鹏恒，杭州双柏，宁波创瀚，交银金投，国家制造基金，宁波创基，徐工金范，福州兴瑞和盛，河南共融金投，上海港通，天津民普厚德，中信保诚非公开发行股票。

本次重组为徐工机械注入优质资产，有利于增强其可持续发展能力和综合竞争力经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，不低于经审计的徐工机械归属于母公司普通股股东的每股净资产

日前，徐工机械2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配预案本次利润分配以方案实施前公司总股本78.34亿股为基数，每10股派发现金1元2021年7月14日实施上述利润分配方案本次现金股利除权后按上述价格调整方法计算，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股

本次交易中的中标资产徐工，限价386.86亿元按照5.55元/股的发行价计算，发行股数为69.7亿股本次交易后，徐工有限公司持有的徐工机械股份将全部注销

数据显示，徐工股份2020年总资产1529.57亿元，净资产386.86亿元，营业收入1017.04亿元，徐工机械2020年总资产917.97亿元，净资产336.93亿元，营业收入739.68亿元。

徐工机械表示，本次交易前，徐工有限是徐工机械的控股股东，徐工集团是徐工机械的实际控制人本次交易完成后，徐工集团成为徐工机械的控股股东和实际控制人，徐工机械的实际控制人未发生变化因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

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