昨日晚间，无锡振华披露公告，公司收到上海证券交易所出具的《关于无锡振华汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的审核意见函》0754号)。

7月18日晚间，无锡振华披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案无锡振华拟发行股份及支付现金购买钱锦翔，钱本共同持有的无锡振华凯翔科技有限公司100.00%股权，本次交易完成后，无锡凯翔将成为上市公司的全资子公司，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股

上市公司拟通过询价向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金本次募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易对价的100.00%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%

本次募集配套资金通过询价方式发行股份，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，且配套融资的最终成功不会影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱本，钱金祥根据上市规则，上述交易构成关联交易

对此，上交所在意见函中指出，本次交易前，无锡振华主要从事R&D，汽车冲压件的生产和销售，装配加工服务及模具公司主要从事选择性精密电镀产品的研究和制造，目前用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵的选择性精密镀铬本次交易将扩大上市公司的主营业务范围要求上交所说明标的资产与公司业务的协同性以及本次交易的必要性，基础资产是否能够得到有效控制，是否存在资金占用等外部担保

上交所同时指出，目前，标的资产向联合电子及其指定的一级供应商提供服务，存在客户结构单一的风险要求上交所公司说明基础资产单一客户结构的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平，基础资产是否存在依赖单一客户的风险，以及相应的应对措施，是否具备拓展新客户的能力和可行性方案，说明基础资产盈利能力的可持续性

此外，上交所还指出，标的资产2021年度业绩较上年大幅增长，实现营业收入1.28亿元，同比增长42.99%，实现净利润7847.87万元，同比增长64.04%要求上交所说明2021年目标营业收入和净利润同比增长的主要原因及合理性，标的资产的核心竞争力和业绩增长是否具有可持续性

以下为全文:

上海证券交易所

上证所公函0754号

关于无锡振华汽车零部件有限公司发行股份，支付现金购买资产，募集配套资金暨关联交易方案的审计意见函

无锡振华汽车零部件有限公司:

经审核你公司发行股份，支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，以下问题需要你公司进一步说明。

1.预案显示，本次交易前，公司主要从事R&D，汽车冲压件的生产和销售，装配加工服务及模具课题主要从事选择性精密电镀产品的研究和制造，目前应用于汽车发动机高压喷油器及高压燃油泵相关零件的选择性精密镀铬本次交易将扩大上市公司的主营业务范围

请补充披露:结合公司相关产业布局，战略发展规划，以及标的资产与上市公司在原材料需求，生产技术，应用领域，主要客户构成等方面的差异和联系，具体说明标的资产与公司业务的协同效应以及本次交易的必要性，(2)公司后续对标的资产的整合和安排，说明能否有效控制标的资产，(3)标的资产与公司控股股东，实际控制人的资金往来及担保情况，是否存在资金占用及其他对外担保情况，并说明解决方案问问理财顾问的意见

2.预案披露，目前标的资产为联合电子及其指定的一级供应商提供服务，存在客户结构单一的风险。

请公司补充披露:标的资产单一客户结构的原因及合理性，与同行业公司相比是否处于合理水平，(2)标的资产与关联客户的合作方式和背景，是否与主要客户签订了长期合作协议，如有，明确说明主要条款和期限，说明与主要客户的交易是否具有可持续性，本次交易是否影响标的资产与关联客户的合作关系，公司为维护客户稳定所采取的措施，(3)基础资产是否存在依赖单一客户的风险，以及相应的应对措施，是否具备拓展新客户的能力和可行性方案，说明基础资产盈利能力的可持续性问问理财顾问的意见

3.预案披露，标的资产2021年度业绩较上年大幅增长，实现营业收入1.28亿元，同比增长42.99%，实现净利润7847.87万元，同比增长64.04%。

请:结合标的资产业务发展情况，包括主要产品和原材料价格波动，销售模式变化，主要客户变化等，说明2021年标的营业收入和净利润同比增长的主要原因及合理性，(2)结合标的在行业中的市场份额及其在技术，供应链，销售等方面的表现，说明标的资产的核心竞争力和业绩增长是否具有可持续性请财务顾问和会计师发表意见

请本公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内相应修改方案。

上海证券交易所上市公司

2022年8月2日

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