中国证监会M&A与重组委员会2022年第七次会议于上周五召开审计结果显示，河南蓝天燃气股份有限公司发行股份购买资产获有条件通过

日前，蓝天燃气公布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》根据交易草案，蓝天燃气拟向长葛市玉龙实业有限公司发行股份购买其持有的长葛蓝天新能源有限公司52%的股权，不涉及配套募集资金本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司

根据交易草案，收益法评估结果如下:经评估，以2021年12月31日为评估基准日，长葛蓝天全部股东权益评估值为77，021.18万元，评估值为69，597.16万元，增值率为937.46%资产法评估结果如下:经评估，以2021年12月31日为评估基准日，长葛蓝天全部股东权益评估值为71，274.42万元，评估值为63，850.40万元，增值率为860.05%本次交易以收益法评估值为77，021.18万元作为最终评估结论

本次交易以中威评估出具的评估报告中长葛蓝天全体股东权益为基础经交易各方协商，长葛蓝天全体股东股权为76，923.08万元，本次交易长葛蓝天52%股权的交易价格为40万元

交易各方按照公平自愿的市场化原则进行业务谈判，兼顾各方利益，并考虑上市公司现有资产及收益，标的资产盈利能力及股票市场波动等因素，确定本次重组拟发行股份的价格为12.94元/股

本次交易完成后，交易对方玉龙实业预计将持有蓝天燃气5%以上的股份，为蓝天燃气的关联法人根据上市规则的相关规定，本次交易构成关联交易

日前，蓝天燃气与玉龙实业签署了《股权转让协议》蓝天燃气现金收购裕隆实业持有的长葛蓝天48%股权，转让价格为33，944.47万元日前，长葛蓝天完成了股权转让的工商变更登记日前，上市公司与长葛市联丰不锈钢有限公司签订《股权转让协议》，上市公司以现金方式购买林珏能源100%股权，转让价格为560万元日前，林珏能源完成了股权转让的工商变更登记林珏能源是长葛蓝天的关联方

上述上市公司现金收购长葛蓝天48%股权和林珏能源100%股权属于与本次交易相同或相关的资产收购，根据《重组管理条例》的规定，必须纳入本次交易的累计计算经测算，本次交易不构成重大资产重组

蓝天燃气的控制权在最近36个月内没有发生变化本次交易前，蓝天燃气的控股股东为蓝天集团，实际控制人为李新华本次交易未导致上市公司控制权发生任何变化因此，本次交易不构成重组上市

截至报告签署日，蓝天燃气总股本为46，270.2万股，蓝天集团持股52.61%，为蓝天燃气控股股东李新华持有蓝天投资67.00%的股权，蓝天投资持有蓝天燃气控股股东蓝天集团98.48%的股权，李新华直接持有蓝天燃气7.22%的股权李新华是蓝天燃气的实际控制人本次交易拟发行股份数量为30，911，901.00股交易完成后，蓝天燃气总股本增至493，613，901.00股，股本增加6.68%本次交易完成后，控股股东蓝天集团和实际控制人李新华分别直接持有总股本的49.31%和6.77%

蓝天燃气2019年，2020年，2021年营业收入分别为363，259.98万元，355，183.89万元，390，089.41万元，归属于母公司股东的净利润分别为32，595.26万元，33，283.44万元，42万元。

2020年和2021年，长葛蓝天营业收入分别为28068.84万元和35086.71万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3844.05万元和5192.28万元，经营活动产生的现金流量净额分别为4302.82万元和3813万元。

蓝天燃气聘请招商证券作为本次重组的独立财务顾问根据招商证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为，本次重组有利于上市公司进一步开拓河南省其他地区的城市天然气市场，增加上市公司整体收入规模，优化产业链布局和客户结构，提升上市公司综合竞争力和抗风险能力，有利于上市公司的可持续发展不存在损害股东合法权益的问题

证监会M&A与重组委2022年第7次会议对蓝天燃气发行股份购买资产的审核意见如下:

请申请人披露业绩承诺补偿协议相关条款的完善情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

请河南蓝天燃气股份有限公司落实，并在10个工作日内将相关补充材料及修改后的报告报送上市公司监管部。

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